中国电子科技集团公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

　　凤凰光学股份有限公司（股票名称：凤凰光学，股票代码：600071）成立于1997年5月，2015年7月1日伴随控股股东凤凰光学控股有限公司无偿划拔给中电海康集团有限公司，凤凰光学实际控制人变更为国务院国资委，成为中国电子科技集团有限公司旗下产业。凤凰光学是我国民族光学行业知名品牌和第一家光学行业上市公司，是国家重点高新技术企业，全国“博士后工作站”挂点单位，全国CAD应用示范企业，多次被评为国家和省级质量先进单位。有严格的全面质量管理制度和覆盖全国的质量信息反馈网络，通过ISO9002、ISO9001：2000、ISO14000国际质量、环境体系认证和国际CE产品安全认证。凤凰光学主要从事光学镜片、光学镜头、电芯、照相器材、光学仪器零配件等产品的生产和销售，具有光学、机械、电子、塑料等多专业综合研究开发和生产经营能力，在光学冷加工、金属加工、热处理、表面处理、注塑、压铸和精密模具制造等加工工艺方面具有国内领先水平，已形成以上饶为大后方，东联长三角，南接珠三角，三地互为倚角的生产布局。凤凰光学作为许多全球跨国公司的首选供应商之一，生产的产品广泛应用于国际知名品牌的数码相机、照相手机、投影机、安防监控等消费类光电子产品之中，出口业务占销售收入的70%以上。

　　中国电子科技集团公司第三研究所创建于1960年，坐落于首都北京，是国内从事音频、视频技术、军用与民用相结合的综合性科研机构。在民品领域，三所从事消费类和专业类音频、视频信号处理、设备与部件的设计、开发、生产，从事数字电视、数字音频广播、多媒体存储和播放等系统与设备的设计、开发及产品制造。先后为中央人民广播电台、中国国际广播电台及各省市广播电台研制、生产了多路数字音频传输系统、数字音频信号分配器、同步器等高档广播设备，近期又成功研制了数字图像记录及传输系统、网络视频会议系统、数字硬盘录像机、液晶显示屏升降系统等系列产品；近几年随着我国轨道交通事业的兴起和发展，三所面向城市快速轨道交通信息系统，为列车量身提供全面解决方案和全系统产品配套。20世纪80年代开始从事车载和车站广播通信系统、实时新闻播放和电视监控系统，开发研制了从模拟到数字的全系统设备，已经成功应用于北京地铁5号线号线及首都国际机场线等项目中；三所大力发展系统工程，已承接完成系统工程500余项，典型工程有伊朗德黑兰地铁电视监控系统、突尼斯青年之家剧场音响灯光系统改造工程，系统工程、人民大会堂新闻发布中心、中组部、钓鱼台国宾馆、国防部、外交部、高人民法院、全国人大常委会会议楼、亚运会及奥运会场馆等音响系统和安防电视监控系统；三所在质量检测、体系认证、技术服务等方面也有着不俗的表现。近五十年来，三所致力于技术队伍的培养和科技水平的提高，为我国国防现代化建设与电视电声事业的发展做出了突出贡献。

　　中国电子科技集团公司第七研究所始建于1959年，坐落于广州市，是我国移动通信专业研究所，国家一类科研单位。七所是以移动通信系统与设备为主要研究方向的总体研究所，主要从事移动通信系统与设备研制生产、通信网络规划、云计算应用、印制电路板设计与制造及物联网技术研究等。近30年来，七所取得了数百项具有较高技术水平或显著经济效益的科技成果，其中有90余项成果荣获国家级和部局级科技成果奖，尤其是20世纪九十年代中期研制出的我国首部具有自主知识产权的GSM手机，为我国移动通信产业的发展起到了巨大促进作用。七所拥有一个控股公司——广州杰赛科技股份有限公司和两个独资公司——广州弘宇科技有限公司和广州通广科技公司。目前研究所的重点研究方向包括新一代无线信道传输技术、接入与交换技术、软件无线电技术、智能频谱管理技术以及综合集成技术等。

　　中国电子科技集团公司第十三研究所筹建于1956年，坐落于河北省石家庄市，是我国从事半导体技术研究历史长、规模大、专业结构配套齐全的综合性工程类半导体骨干研究所之一。十三所拥有雄厚的技术力量和先进的科研生产手段，研发涉及微电子、光电子、微机械电子系统及支撑（材料、封装、设备仪器）四大领域。产品主要有12大类，1,000多个品种，包括微波毫米波半导体器件、微波毫米波模拟集成电路和超高速数字集成电路、微波混合集成电路、微波毫米波集成模块和组件及小整机、光电子器件和光集成电路、微（纳）机械电子系统、高功率脉冲器件及其组件、量子器件及其集成电路、特种高可靠半导体器件与电路、各种半导体材料、各种电子封装、半导体测试仪器与工艺设备等。其主要特点为高频率、高可靠、宽带大功率、集成化、小型化，涵盖信息发射、传输、接收全过程，工作频率从直流直至光波波段。自建所以来，十三所先后创造了包括我国第一只锗合金晶体管、第一只硅超高频晶体管、第一块硅集成电路、第一只砷化镓微波场效应晶体管、第一只长波长半导体激光器、第一块砷化镓集成电路在内的 41项国内第一。十三所不断加快综合能力提升，依靠专业化标准化实现高端产品的规模化生产，成为国内、外高端半导体产品供应商，产品远销全球二十多个国家和地区并与多家世界知名的大公司和科研机构建立了良好的技术合作关系。

　　中国电子科技集团公司第十八研究所位于天津，成立于1958年，是我国化学与物理电源行业中成立早、规模大、专业覆盖面广、开发能力强、科技水平高、产品类别多、技术实力雄厚的综合性化学与物理电源研究所。自建所以来，十八所先后开展了硅太阳电池、砷化镓太阳电池、锌银电池、镉镍和氢镍蓄电池、锂电池、密封铅酸蓄电池、燃料电池、温差发电器及温差致冷组件和由太阳电池、蓄电池、电子控制器构成的电源系统的研究开发工作。先后研制和生产出40多个系列、500多个品种规格的电池产品，其中大部分技术和产品在国内居于领先地位，部分已达到或接近国际先进水平，在各领域获得了广泛的应用。十八所通过了ISO9001-2000质量体系认证，是中国化学与物理电源行业协会、化学与物理电源技术国家重点实验室、工业和信息化部化学与物理电源产品质量监督检验中心，与国内外电池界建立了广泛的联系与和合作。

　　中国电子科技集团公司第五十五研究所建于1958年，地处江苏省南京市，是中国大型电子器件研究、开发及应用研究所之一。五十五所主要从事微电子、光电子、真空电子、微机电系统、封装五大专业技术领域的各种器件、电路、部件和整机系统的研究开发和生产，形成了射频电子、功率电子两大民品产业链。产品主要包括：通信设备用微波毫米波单片集成电路；多芯片微组装集成电路及其功能组件；微波两端器件；固态大功率器件；特种真空器件；声表面波器件；硅外延材料；化合物半导体材料与器件；微波器件封装；平板显示器件及整机；计算机网络、楼宇智能化、电视监控、大屏幕显示等电子信息系统。五十五所在微波化合物半导体及MMIC和相关电路等领域研发能力和产品水平处国内领先、国际先进地位，拥有“微波毫米波单片集成电路与模块国家级重点实验室”、“国家平板显示技术工程中心”。经过五十多年的建设和发展，五十五所拥有了国内一流的科研生产设备和配套设施，具备了雄厚的科研生产和技术开发实力，形成了探索一代、研发一代和生产一代的科研生产体系，研发能力和产品水平处于国内领先、国际先进地位。建所以来，共取得科研成果3,000多项，其中获省部级以上奖560多项、国家级奖项70多项。这些成果大部分处于国内领先地位或填补了国内空白，广泛用于国民经济和国防建设的各个领域。

　　截至2017年6月30日，发行人二级合营企业2家，基本情况如下（2016年度财务数据经审计）：

　　2016年12月31日，该公司总资产11,999.09万元，总负债8.40万元。2016年实现营业收入0.00万元，净利润-5.00万元。

　　截至2017年6月30日，发行人二级联营企业4家，基本情况如下（2016年度财务数据经审计）：

　　发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国务院国有资产监督管理委员会为公司出资人和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100%。

　　发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。

　　发行人是国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，发行人具有独立的企业法人资格，与出资人之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。

　　1、资产方面：发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，所使用的工业产权、商标、专利技术等无形资产由本公司拥有，产权关系明确，不存在被实际控制人占用资金、资产等情况。

　　2、人员方面：发行人的高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。本公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。

　　3、机构方面：发行人的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门均独立于实际控制人。本公司拥有自己独立的日常办公场所，与实际控制人在不同场所办公。本公司机构与实际控制人机构均各自独立，不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。

　　4、财务方面：发行人设总会计师1名，全面负责公司财务会计的管理工作。发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决策。发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。

　　5、业务经营方面：发行人独立完成原材料采购，独立完成生产、销售，具有完整的生产系统和独立自主的经营能力。原材料采购、产品生产和销售，均无须通过实际控制人，不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。

　　根据《关于中国电子科技集团公司章程的批复》（国资改革[2017]467号），发行人制定了公司章程。国资委代表国务院对公司履行出资人职责。公司建立了董事会、监事会、经理层法人治理结构，同时根据《中国章程》规定，公司设立中国的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。截至发行前，公司董事会6人，其中职工董事1人；监事会5人，其中职工监事2人；经理层人员5人。

　　1、出资人确保公司依法享有经营自主权，依照有关法律法规授权公司董事会行使出资人部分职权，对公司经营活动作出决策。出资人对公司有以下职责：

　　（1）批准公司主业及调整方案，并主要从中央企业布局和结构调整方面审核公司发展战略和规划；

　　（3）按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长，党中央、国务院另有规定的从其规定。组织对董事的培训，提高董事履职能力；对董事会、董事履职情况进行评价，决定董事报酬事项；

　　（8）批准公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案；

　　（9）审核公司的合并、分立、解散、申请破产或者变更公司形式方案，并报国资委批准；

　　（10）批准上市公司一定比例或数量以上的固有股权变动事项，批准非上市股份公司固有股权管理方案，批准公司对外无偿划转、协议转让固有产权等事项。批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；

　　（11）按照有关法律法规的要求，对企业年度财务决算、重大事项进行抽查审计，并按照企业负责人管理权限组织开展经济责任审计工作；

　　（12）对公司年度和任期经营业绩进行测试评价，确定考核等级，并作为高级管理人员激励的重要依据；

　　（13）按照国务院和国务院有关部门关于固有资产基础管理、股份制改革和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定，办理需由国资委批准或者出具审核意见的事项；

　　2、董事会是公司的决策机构，对出资人负责，执行出资人的决定，接受出资人的指导和监督。董事会行使下列职责：

　　（1）根据出资人的审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划并报出资人备案，并对实施情况进行监控；

　　（2）决定公司的年度经营计划和投资计划，批准公司的交易性金融资产投资计划和非主业投资项目，确定应由董事会决定的公司重大投资项目的额度，批准额度以上的投资项目。年度技资计划报出资人备案；

　　（5）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（6）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；批准聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。党中央、国务院另有规定的从其规定；

　　（7）除应由出资人批准的有关方案外，批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，具体金额由董事会决定。对公司为他人提供担保事项作出决议；

　　（10）决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议。重大改革重组事项包括：批准清理整合公司内部过多层级、过多数量子企业的方案，批准公司内部业务结构调整（包括非主业资产剥离、重组）方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对以公司资产进行股份制改革的方案作出决议，对公司职工分流安置方案、辅业改制方案和分离公司办社会机构方案作出决议等；

　　（11）依据国资委有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案，其中涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后董事会方可批准或者作出决议；

　　（12）决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控；

　　（13）听取总经理工作报告，检查董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

　　（15）董事会根据公司具体情况，可将军工电子业务事项决策权，主业范围内一定金额的投融资项目决定权，一定金额的公司资产转让、对外捐赠或者赞助的批准权，授予董事会特别委员会、董事长、总经理等被授权人。董事会应制定授权的管理制度和相关工作规则。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果；

　　公司董事会设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险管理委员会、董事会特别委员会，作为董事会专门工作机构。董事会可以根据需要设立其他专门委员会，其职责及组成人员由董事会根据公司具体情况确定。

　　3、国资委代表国务院向公司派出监事会。监事会设监事会主席，由国务院任命。监事会履行以下职责：

　　监事会依照《公司法》、《企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》等有关法律、行政法规履行监督职责，对董事会和经理层依法依规履职情况进行监督评价。

　　董事会设董事长1人，根据需要公司可设副董事长。董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，行使召集和主持董事会会议等职权，保证董事会规范、高效运作。董事长行使下列职权：

　　（1）根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。董事长认为有必要时可以单独决定召开董事会临时会议；

　　（2）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论；

　　（4）负责组织制订、修订公司董事会职责和工作规则、董事会各专门委员会职责和工作规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过；

　　（5）负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会表决；

　　（6）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘公司总经理、副总经理、总会计师等公司高级管理人员的文件，代表董事会与总经理签署经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文件，党中央、国务院另有规定的从其规定。

　　（8）提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议，并提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项。负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提交董事会讨论表决；

　　（9）负责组织起草董事会年度工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告；代表董事会向出资人报告年度工作；

　　（10）负责组织董事会向出资人、监事会及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整；

　　（11）负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈；

　　（12）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；

　　（13）指导编制董事会年度工作经费方案，负责审批该方案和各项经费支出，并确保董事会工作经费的使用符合有关规定；

　　（14）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规、公司章程和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；

　　（15）听取高级管理人员定期或者不定期工作报告；及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时由董事长本人或其委托的董事对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

　　公司设总经理1名。总经理对董事会负责，接受董事会的监督管理和监事会的监督。总经理履行党组决策决议时，对党组负责。设副总经理若干名，总会计师1名，协助总经理开展工作。总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理、总会计师根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘，党中央、国务院另有规定的从其规定。总经理行使下列职责：

　　（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议和党组决定，并向董事会和党组报告工作；

　　（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等。党中央、国务院另有规定的从其规定；

　　（14）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出。拟订对外担保、捐赠或者赞助方案；

　　为适应建立现代企业制度的需要，规范集团公司的财务管理行为，加强财务管理，防范风险，提高经济效益，集团公司颁布实施了《中国电子科技集团公司财务管理规定》（电科财[2010]573号），提出了集团公司财务管理的基本原则，并就集团公司全面预算管理、收入管理、成本费用管理、资金管理、资产管理、基础产权管理、会计信息管理、财务监督与控制等各方面进行了规范。

　　1、预算制度：在《中国电子科技集团公司财务管理规定》的管理原则下，集团公司颁布实施了《中国电子科技集团公司全面预算管理规定》（电科财[2013]130号）、《中国电子科技集团公司全面预算管理考评办法》（电科财[2006]482号）、《中国电子科技集团公司关于加强成本费用管理的指导意见》（电科财[2007]381号），《关于进一步加强预算管理严格控制成本费用的通知》（电科财[2012]406号），对提升集团公司全面预算管理水平、降本增效，加强集团化运作起到了至关重要的作用。

　　2、财务制度：为了加强财务管理，发行人颁布了《中国电子科技集团公司国有产权转让管理暂行办法》（电科财[2004]233号）、《中国电子科技集团公司资产评估管理办法》（电科财[2010]553号）、《中国电子科技集团公司研究院所实物资产报废管理暂行办法》（电科财[2006]337号）、《中国电子科技集团公司会计基础规范化工作考核标准》（电科财[2006]510号）、《中国电子科技集团公司财务决算考核评比办法》（电科财[2007]453号）、《关于进一步加强成员单位对所办公司财务管理的通知》（电科财[2009]184号）、《中国电子科技集团公司财务风险管理指导意见》（电科财[2009]325号）等。为了规范集团公司会计确认、计量和报告，真实、完整地提供会计信息，集团公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及国家有关法律、法规，结合集团公司实际情况，制定了《中国电子科技集团公司会计核算暂行办法》（电科财[2008]391号），本办法适用于集团公司及所属科研事业单位和各级企业，规定采用“统一会计核算办法，分级管理”的核算和管理模式，本办法对集团公司所采用的会计政策、会计科目和主要账务处理和财务报表及编制说明进行了规定。在经营风险的监控方面，公司主要采用内部审计和外部审计相结合的方法，一方面，公司每年接受外部会计师事务所的独立审计，另一方面集团公司总部的审计部门对下属成员单位和控股子公司进行经济效益、经济责任和财务方面的审计，集团公司在审计监查等方面颁布实施的管理办法包括《中国电子科技集团公司固定资产投资管理项目竣工财务决算审计暂行办法》（电科审[2006]513号）、《中国电子科技集团公司效能监督暂行办法》（电科监[2002]198号）等。

　　3、重大投融资决策：集团颁布实施了《中国电子科技集团公司企业申请首次公开发行股票并上市管理办法》（电科财[2008]298号）、《中国电子科技集团公司贷款管理规定》（电科财[2010]549号）、《中国电子科技集团公司投资管理办法》（电科资[2014]499号）。在《中国电子科技集团公司贷款管理规定》中规定了成员单位及所属控股公司贷款包括从金融机构取得的贷款和集团公司委托贷款；各单位贷款必须统一纳入年度预算报集团公司批准，申请贷款的单位和贷款用途必须符合规定条件；集团公司委托贷款必须按规定程序办理，每笔贷款原则上只可展期一次，且不能超过原合同期限；委托贷款到期后不能按期还款的，集团公司有权抵扣其在集团公司资金结算中心的存款。为了做好投资工作，发行人还先后颁布了《中国电子科技集团公司关于投资收购企业的操作规程》（电办财[2002]010号）、《中国电子科技集团公司军工固定资产投资项目管理办法》（电科投[2010]203号），规范了集团公司投资操作流程、保证了公司投资渠道的畅通和合规、合法。

　　4、担保制度：为加强集团公司担保管理，有效控制资金使用风险、防范担保风险，结合集团公司实际情况，集团公司制定了《中国电子科技集团公司担保管理办法》(电科财[2014]484号)。办法中规定担保范围包括集团公司为成员单位提供的担保以及成员单位间的担保，原则上不得对集团合并范围外任何单位提供担保；集团公司业务担保均需进行风险评估，集团公司担保由集团公司董事会研究决定，成员单位担保由本单位所务会（或相应权力机构）研究决定，报集团公司审批或备案；担保人为申请人提供担保，原则上要按担保金额收取8％。/年的担保风险费用，一次性收取；集团公司总部将担保风险管理作为经营风险控制的重要内容，各单位未经批准自行决定提供担保和超越权限提供担保，集团公司将给予通报批评，造成重大损失的，追究单位负责人和相关人员的责任，构成犯罪的，依法移送司法机关处理。

　　5、关联交易制度：在《中国电子科技集团公司成员单位关联交易收入与成本确认暂行规定》（电科财[2010]551号）中明确存在内部关联交易的合同双方要按统一口径确认收入和成本费用，加强计量，确保会计信息真实准确。因财务公司对集团各成员单位之间的资金往来未实行内部结算，故各成员单位间不存在因公司资金集中统一管理而产生的关联交易。

　　6、子公司管理制度：根据国家有关法律、法规和相关制度的规定，集团公司对其成员单位、全资子公司、控股公司（上市公司除外）以全面预算管理为主线，通过资金集中统一管理，对重大投资、公司改制、资产管理、资金管理、贷款担保管理等一系列事项制定了规范化管理办法；对主要管理者的任免、财务会计制度的制定、劳动工资等进行了规范化管理，在此基础上，集团公司还相应制定了一系列规章制度：主要包括考评制度、主要管理者民主测评制度、经济责任审计制度、财务会计制度、信息化管理制度、内部审计制度、劳动工资制度、合同管理制度、效能监察制度等。

　　在人事劳资管理方面，根据中国电子科技集团公司党组关于印发《中国电子科技集团公司成员单位领导人员管理办法（试行）》（电科党[2015]60号），集团公司党组主要负责成员单位及涉及集团公司支柱产业或核心竞争力业务的有关单位的领导班子和领导人员的管理，审核由集团公司出资的各类参股、控股公司中代表集团公司股权的出资人代表、高级管理人员的推荐、任免和奖惩。集团公司印发了《中国电子科技集团公司公开选拔成员单位经营管理人员暂行办法》（电科党[2007]24号）等八项制度，建立健全了集团公司干部管理服务体系，进一步推进了集团公司干部管理工作的规范化和制度化。根据《中国电子科技集团公司成员单位总会计师工作职责管理暂行办法》（电科党[2008]5号），成员单位总会计师由集团公司任命或聘任，集团公司对成员单位总会计师工作职责履行情况进行监督管理。根据《中国电子科技集团公司领导班子和领导人员管理办法（试行）》（电科党[2002]7号），控股企业的正、副董事长、财务总监由集团公司委派或推荐和更换，董事会确认；总经理由集团公司推荐，董事会聘任、解聘，或由董事长提名，集团公司人事部门考核、推荐，董事会聘任、解聘；副总经理的聘任、解聘由总经理提名，报集团公司人事部门批准后由董事会聘任、解聘。根据《中国电子科技集团公司子公司财务主管人员管理办法（暂行）》（电科财[2004]31号），集团公司各投资控股企业的财务主管人员由集团公司委派。

　　7、资金集中管理制度：为加强集团公司资金集中统一管理、提高资金使用效益，集团公司于2003年成立中国电子科技集团公司资金结算中心。资金结算中心设置在财务部，与资金处两块牌子一个机构，模拟银行运作，相对独立核算。集团公司颁布并组织实施了《中国电子科技集团公司资金结算中心管理办法》（电科财[2003]181号）、《中国电子科技集团公司资金结算中心会计核算办法》（电科财[2004]22号），并下达了《中国电子科技集团公司银行账户管理暂行规定》（电科财[2003]85号）等文件，以规范资金结算中心的运作、加强对资金的集中管理。

　　2012年年末，为了规范财务管理，打造财务管理平台，集团依法成立了中国电子科技财务有限公司，财务公司受集团公司管理同时受银监局监管。财务公司先后制定了《中国电子科技财务有限公司资金管理办法》、《中国电子科技财务有限公司结算业务管理办法》、《中国电子科技财务有限公司综合授信管理办法》、《中国电子科技财务有限公司有价证券投资管理办法》等相关制度，以服务集团公司成员单位，提高资金使用效益，降低集团公司财务成本。为了规范公司债券发行的相关制度，集团公司正制定《公司债券信息披露制度》和《公司债券募集资金管理制度》。

　　截至募集说明书签署日，发行人董事会由熊群力、刘烈宏、吴晓根、邱建刚、周原、董学思6人组成。其中，吴晓根、邱建刚、周原3人为外部董事，董学思为职工董事。除职工董事由集团公司聘任外，其他董事均由国务院国资委任命或聘任。发行人共有高级管理人员5名。高管人员设置为根据《公司法》等相关法律法规及公司章程，由中组部或国资委审核任命。高管人员均在中国国防工业系统任职多年，熟悉公司经营管理特点和发展方向，拥有丰富的企业管理经验。

　　1周原任期届满，目前仍在发行人处履职，国资委正在履行相关程序，周原将在发行人处继续履职，预计不会影响发行人正常的生产、经营活动及本次债券发行。

　　熊群力，男，1956年10月出生，重庆垫江人，党员，研究生学历，研究员级高级工程师，享受“国务院政府特殊津贴”。1982年西北电讯工程学院微波天线年中央党校经济管理专业在职研究生毕业。大学毕业后在电子工业部第36研究所工作，历任副所长、所长。1999年8月任信息产业部电子科学研究院副院长，2002年2月任中国电子科技集团公司副总经理、党组成员，2005年10月任中国电子信息产业集团有限公司董事长、党组书记，2011年5月任中国电子科技集团公司总经理、党组副书记，2015年2月任中国电子科技集团公司董事长、党组书记。

　　刘烈宏，男，1968年10月出生，四川温江人，党员，研究生学历，研究员级高级工程师，享受“国务院政府特殊津贴”。1990年华东工学院自动控制系系统工程本科专业毕业，1998年西安交通大学工商管理专业在职硕士研究生毕业。大学毕业后在电子工业部第29研究所工作，历任副主任、主任、副所长，2001年3月任信息产业部第二研究所所长兼党委书记，2004年11月任中国电子科技集团公司副总经理、党组成员，2006年3月任中国电子信息产业发展研究院院长兼北京赛迪信息产业集团公司总裁，2008年12月任中国电子信息产业集团有限公司董事、总经理、党组副书记，2017年2月任中国电子科技集团公司董事、总经理、党组副书记。

　　吴晓根，男，1966年3月出生，博士研究生学历。中央企业专职外部董事，中国三峡集团、国机集团外部董事，中国一重原总会计师。历任国家安全部十二局助理研究员，中国金谷国际信托投资有限责任公司证券业务部总经理助理，中国科技国际信托投资公司证券管理总部副总经理兼机构管理部总经理，中央财经大学会计学院审计教研室主任，中央财经大学会计学院副院长，中国第一重型机械集团公司总会计师，2015年11月任中国电子科技集团公司外部董事。

　　邱建刚，男，1956年10月出生。大学学历，中核集团原副总经理、党组成员。历任中国核工业总公司计划局基建计划处副处长、局长助理，和工业总公司计划与经营开发局副局长、综合计划部主任兼中核房地产公司总经理，核工业总公司总经理助理，中国核工业集团公司副总经理、党组成员，2015年11月任中国电子科技集团公司外部董事。

　　周原，男，1956年10月出生，大学普通班学历。中储粮总公司外部董事，中国石化原副总经理、党组成员。历任新疆石油管理局、克拉玛依市党委副书记兼南疆石油勘探公司党委书记，塔里木勘探开发指挥部党委副书记、纪委书记，新疆石油管理局（克拉玛依市）党委副书记兼政法委书记，新疆自治区党委组织部副部长、新疆自治区纪委常委、区党委组织部副部长（正厅级），新疆自治区纪委常委、伊犁自治州党委书记，新疆自治区党委常委、伊犁自治州党委书记，新疆自治区党委常委、组织部部长，中国石油化工集团公司副总经理、党组副书记，2015年11月任中国电子科技集团公司外部董事。

　　董学思，男，1963年5月出生，黑龙江绥化人，党员，大学学历，1985年毕业于辽宁财政学院财政专业，毕业后在财政部财政科学研究所工作。历任、国家国有资产管理局综合处副处长、中企资产事务中心副主任兼中企安邦资产评估所所长、国家国有资产管理局法规司政研处处长、财政部财产评估司立项二处副处长、财政部财产评估司特殊资产处处长、财政部国防司三处调研员、财政部国防司副司级干部，2002年3月调入中国电子科技集团公司，历任纪检监察与审计部副主任、纪检监察与审计部主任、投资与资本运营部主任、资产经营部主任、财务部主任、副总会计师。2016年9月任中国电子科技集团公司职工董事。

　　左群声，男，1957年12月出生，安徽庐江人，党员，大学学历。1982年毕业于西北电讯工程学院雷达电子对抗专业。大学毕业后在电子工业部第十四研究所工作。1997年3月任电子工业部第十四研究所副所长。1999年12月任信息产业部第十四研究所所长、党委委员。2004年9月任中国电子科技集团公司副总经理、党组成员。2015年12月任中国电子科技集团公司党组副书记、副总经理。

　　胡爱民，男，1960年5月出生，重庆万州人，党员，博士研究生学历。2003年毕业于重庆大学技术经济及管理专业。大学毕业后在电子工业部第二十六研究所工作，1994年11月任电子工业部第二十六研究所副所长。2004年10月任中国电子科技集团公司第二十六研究所所长、党委书记。2008年3月任中国电子科技集团公司副总经理、党组成员。

　　张登洲，男，1964年4月出生，党员，湖北监利人，硕士研究生学历，1996年研究生毕业于杭州电子工业学院会计学专业，高级会计师，注册会计师。大学毕业后在电子工业部财务会计司工作。1993年任电子部经济调节和国有资产监督司事业财务处副处长。2000年3月任信息产业部经济体制改革与经济运行司事业财务处处长。2002年3月任中国电子科技集团公司财务部副主任。2002年12月任中国电子科技集团公司财务部主任。2011年11月任中国电子科技集团公司总会计师、党组成员。

　　王政，男，1959年2月出生，江苏常州人，党员，博士研究生学历。2008年博士研究生毕业于北京理工大学电子工程系通信与信息系统专业，高级工程师。研究生毕业后在电子科学研究院工作，2002年1月任电子科学研究院副院长。2002年3月任中国电子科技集团公司预研部副主任兼电子科学研究院副院长。2003年2月任中国电子科技集团公司预研部主任兼电子科学研究院副院长。2009年9月任中国电子科技集团公司科技部主任。2012年12月任中国电子科技集团公司副总经理。2012年12月任中国电子科技集团公司党组成员、副总经理。

　　发行人的现任董事和高级管理人员不存在不得担任董事和高级管理人员的情况，不存在法律、法规规定的市场禁入的情况。发行人的董事和高级管理人员的任职，符合法律法规及公司章程的规定。发行人的董事和高级管理人员最近三年内不存在违法违规行为。

　　发行人是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有大型高科技企业集团，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。发行人主营业务分为军品、民品两大部分，主营业务突出，2013年至2016年，发行人主营业务收入占公司总营业收入的99%以上。发行人拥有雄厚的技术实力，其拥有中国工程院院士11名；拥有18个国家重点实验室、4个研究应用中心、9个研发中心，20个博士后科研工作站；拥有一批国内一流的中试线、生产线、装配线和机加工中心，形成了比较完整的研究、设计、试制、生产及试验能力体系；有完备的质量保证体系；取得了一批领先或接近国际水平的重大科技成果，在一些关键技术领域，始终保持着国内领先、国际先进的地位。

　　军品方面，2002年成立以来，发行人作为军工电子国家队和信息产业主力军，拼搏奋进，勇于创新，以骄人的业绩，为国防和国民经济建设做出重要贡献。在60周年国庆阅兵等活动中承担重要任务。关键军用电子元器件自主可控能力显著增强，有效引领支撑了国防建设体系化能力提升。

　　民品方面，发行人坚持军民结合、寓军于民的发展道路，积极参与国民经济信息化建设和国家重点工程建设。先后承担北京奥运会安保指挥中心系统、上海世博会安保项目并建设上海世博会“太空家园馆”、广州亚运会数字集群通信系统、国家公共突发事件应急平台体系等大型公共安全系统工程，承建国家电子政务网、全国气象雷达网、空中交通管理系统和轨道交通系统等一大批国家重大信息系统工程。

　　2016年集团公司民品产业实现销售收入1,068.23亿元，同比增长11.30%，超额完成指标；实现毛利204.20亿元，同比增长18.30%；累计签订合同1,681.26亿元，同比增长20.60%，其中新签合同1,283.09亿元，同比增长13.50%。民品产业各板块经济运行情况基本良好。主导产业板块保持较快的增长速度，安全电子、基础电子、软件与信息服务分别同比增长17.70%、22.50%和3.00%；其中，安全电子板块已实现销售收入311.20亿元。在培育产业中，卫星应用、物联网、物流服务业等产业取得了平稳增长。目前，主导产业规模已占集团公司民品产业整体的61.38%，安全电子板块占主导产业47.46%，产业集中度进一步提升。

　　2016年度，集团公司民品产业运行情况平稳，民品产业实现销售收入1,068.23亿元；毛利润204.20亿元；签订合同1,681.26亿元，同比增长20.60%，其中新签合同1,283.09亿元，同比增长13.50%，公司经营呈稳步增长态势。

　　2016年度，公司民品产业中有三个业务板块销售收入占比超过60%，分别是安全电子、软件与信息服务及能源电子，合计销售收入高达655.73亿元，占民品产业总体营业收入的比例达到61.38%。

　　中国的安防产业是从二十世纪八十年代开始起步的，比西方经济发达国家大约晚二十年，改革开放以前，受经济发展的限制，中国的安防还是以人防为主，安全技术防范还只是一个概念，安全技术防范产品还是空白。二十世纪八十年代初，安防作为一个行业在北京、上海、广州等发达地区悄然兴起。进入二十一世纪，中国安全电子行业有了进一步发展，高科技电子产品和全数字网络产品的大量涌现，都极大促进了安防市场的蓬勃发展，中国正在发展成为世界上为庞大的安全防范产品市场已是不争的事实，安全电子产业已经成为中国经济建设领域里一支生力军。作为安全电子产业的排头兵，发行人较早进军公共安全行业解决方案领域，投入数千名研发人员，专注于行业产品及行业解决方案的研究、开发和创新。用多余年的技术积累、多年的行业沉淀，雕琢出一系列覆盖公安、武警、人防、消防、交通、农林、安监、家居等领域的整体解决方案，已成为国内多个领域公共安全系统工程建设的首选解决方案供应商之一。

　　2016年度，安全电子产业板块实现销售收入311.20亿元，占民品产业销售收入29.13%；累计签订合同额399.32亿元。2017年1-6月，安全电子产业板块实现销售收入149.70亿元，占民品产业销售收入30.20%；合计毛利润55.92亿元，占民品产业总毛利的60.85%；合计签订合同额203.42亿元，同比增长27.60%。

　　发行人是国内信息安全产品和系统的主流供应商，发行人能够独立开发、生产该板块产成品，在该板块内无重要上游客户，其下游客户主要为使用相应产品的政府机关、国家重要设施和大型企事业单位。公司在该业务板块的主要产品及应用相关产品的重要客户或项目有：①移动应急平台，已使用该产品的对象主要有沈阳市人防应急指挥通信系统、联通公司应急通信车载站、南宁市社会应急联动中心、河北、天津洪水现场信息采集及应急通信、地震观测网应急指挥车等；②由天线伺服系统与射频单元，一体化卫星终端两个独立的部分组成的Ku频段FDMA/MCPC便携站，已使用该产品的对象主要为政府应急指挥部门；③安防产品，包括银行安防监控的全线产品、智能交通监控平台、公安行业安防系统、变电站综合监控系统、基于物联网技术的公交场站安全监管系统等，项目遍及国内外包括深圳市公安局项目、2014年巴西世界杯安保系统等。

　　发行人在该业务板块的关键技术工艺有：分析决策——包括海洋渔业安全信息系统、视频侦查单兵研判系统、三维立体场景展现监控系统、公安系统一体化通信集成软件、警用卫星定位信息服务平台软件、无线电管制系统、统一通信业务平台等；监测预警——高点监控系统、光电跟踪仪、声探测气象雷达、低空域光电探测系统、单目/双目手持热像仪、红外瞄准镜、手持式金属探测器、TZD95C型电子装置探测器、WT3090/5090型管道内部探测系统；人员、特定车辆的跟踪定位——土壤营养元素、重金属元素检测光谱仪、无线电检测站、近场探测监视系统、场面监视探测系统、多点定位系统、毫米波无源成像系统、违规电子设备检测系统、太赫兹安检仪等；评估预防——人员感测系统、公安图侦信息分析管理平台、综合全景反恐监控云平台、轨道车辆轴承故障轨边声学诊断系统、固态储氢汽车智能除碳机、无线电管理软件系统、手机智能管控设备、模糊图像处理系统、WJ4932型网络渗透测试平台、政府/人防信息系统软件、WL3000电磁频谱网格化监测管理系统、100MHz-1000MHz频段频率管制系统等；处置救援——非致命车载强声系统、非火力打击武器低温超导磁体系统、药品食品安全用低温斯特林冰箱、药品食品安全领域的制氮机、移动应急平台、卫星关口站及网络设备、应急指挥车、应急通信保障车、警用即时通信软件、无线监测系统、以东方报系统、微波/毫米波/声能拒止系统、GPS干扰机、消防（应急）救援现场数字化单兵系统、太阳能应急供电系统、绿光炫目拒止、跟踪平台、应急搜救强光照灯、应急会议系统、人防机动指挥通信车、卫星电视干扰仪等。

　　主要产品有应急平台建设，其产销区域主要为政府应急指挥部门，例如沈阳市人防应急指挥通信系统、联通公司应急通信车载站、南宁市社会应急联动中心、河北、天津洪水现场信息采集及应急通信、地震观测网应急指挥车等；发行人在该板块安防产品包括银行安防监控的全线产品、智能交通监控平台、公安行业安防系统、变电站综合监控系统、监所安防系统、基于物联网技术的公交场站安全监管系统等，在国内市场其安防产品主要销往有特殊安防需要的国家重点项目、企事业单位等，产销区域遍及全国，国内项目主要有深圳工行联网监控系统、浙江新昌县第三期社会治安高清监控系统、通辽农电公司、济南市公安局天桥分局、锦州凌海公安局、广西翔实食品集团、广西河池天峨县平安城市项目、七台河市公安局项目、深圳市公安局项目、天津排水管理处、重庆西南大学、嘉兴市中国银行、海南海口市监控项目、苏州交行联网监控项目、云南大学大规模综合安防监控系统、绍兴公安无线车载取证系统、中石油云南全省安防统一管理、河北高速“多路径识别”系统、舟山跨海大桥智能管理系统、无锡公安交通指挥中心建设、世博会安保系统、宁波公交动态视频监控系统、奥运会安保系统、2014年巴西世界杯安保系统等。在国外市场发行人的安防产品覆盖全球一百多个国家和地区，洛杉矶、香港、阿姆斯特丹、孟买、圣彼得堡、迪拜、南非、巴西等地都有其服务网络。

　　发行人是平安北京的主要承建单位，主持了“首都公安信息化顶层设计”工作，承担了北京市公安局执法办案、社会治安防控、综合指挥联动防控、情报信息综合应用、政治中心区物联网示范工程等北京城市公共安全和社会管理创新信息化工程建设的重大任务，代表了目前国内平安城市建设的先进水平，获得了中央政法委、公安部的充分肯定。发行人总承了“平安重庆·应急联动防控体系数字化建设工程”，旨在打造一套全国领先、世界一流的城市公共安全与应急管理体系。该项目是目前国内乃至全世界规模最大的城市应急防控联动系统，在规模、复杂程度以及技术层次等方面均处国际领先水平，也为未来“智慧城市”建设打下了良好的基础。此外，发行人正在逐步推进宁夏、海南、等省市的平安城市建设，依托雄厚的技术实力和丰富的实践经验，在我国平安城市建设中发挥重要作用。

　　发行人的应急指挥系统已成功保障北京奥运会、世博会、60年国庆阅兵等大型活动；在汶川、玉树等地的抗灾过程中，发行人的应急通信系统发挥了至关重要的作用；发行人是国内信息安全产品和系统的主流供应商，发行人为抗战胜利70周年阅兵提供了安保综合解决方案，以及售前、售后、研发体系支撑，重点时间、事件实时记录，涉及产品包括B20综合平台、磁盘阵列、46寸大屏、周界防范报警系统、iVMS-8200公安集中监控管理系统软件、高清球机、云存储服务器、云存储阵列等。发行人该产业板块上市公司海康威视是国内最大的综合安防上市公司，是国内安防产业第一品牌，位列全球视频监控行业第一位、安防行业第二位，该上市公司2011至2013年连续名列IMS全球视频监控企业第1位，DVR全球第1位；模拟摄像机和百万像素网络摄像机居全球第2位（前十位企业中唯一的中国企业）；VMS（视频管理平台）第5位，中国第1位；2016年名列全球安防TOP50第1位。

　　发行人是我国先进国防科技工业的重要组成部分和电子信息行业的核心科技力量，始终坚持军民结合的方针，积极致力于军工高技术转民用，充分利用军品技术和资源优势，成功培育开发了一批具有军工高技术背景的主导和优势民品。尤其在软件与信息服务产业，发行人与国产龙芯、申威等CPU、昆仑固件以及整机厂商进行紧密合作、深入优化，打造了稳定、可靠、可用的“自主可控、安全可靠基础软硬件一体化平台”，形成了服务器系统平台、桌面系统平台以及嵌入式系统平台，初步具备了对国外同类产品的替代能力。发行人进军国产数据库领域，金仓数据库KingbaseES是人大金仓的核心产品，该产品面向企业级关键业务应用，具有大型通用、“三高”（高可靠、高性能、高安全）、“两易”（易管理、易使用）、运行稳定等特点，是唯一入选国家自主创新产品目录的数据库产品，也是国家级、省部级实际项目中应用最广泛的国产数据库产品。该产品成功运行在中办、中组部、国家审计署、高法、国家电网等用户的信息系统中，成功替代了国外的Oracle、DB2以及SqlServer等产品。

　　2016年度，集团公司软件与信息服务产业板块实现销售收入193.26亿元，占民品销售收入18.09%；累计签订合同额450.66亿元，同比增长6.70%。2017年1-6月，集团公司软件与信息服务产业板块累计实现销售收入78.75亿元，占民品产业销售收入15.89%；合计毛利润13.12亿元，占民品毛利的14.27%；合计签订合同额189.86亿元，同比增长86.60%。

　　发行人是国内软件与信息技术、服务知名供应商，在该板块的生产经营主要为通过自主研发为企事业单位提供软件系统解决方案和信息服务。其下游主要服务的客户包括中国建设银行、中国石油化工股份有限公司、华能国际电力股份有限公司、神华集团有限责任公司、中国东方电气集团公司、鞍钢股份有限公司、中国五矿集团公司、国家开发投资公司、华润（集团）有限公司、中国节能环保集团公司、中国中煤集团公司、中国中钢集团公司、中国工艺集团公司等。

　　发行人在该业务板块的关键技术工艺有：中标普华Office产品；金仓数据库KingbaseES；基础软件产品及服务—基于国产基础软件的整体解决方案；文档保密管理——电子文档安全管理系统；综合信息化——协同办公平台系统、信息门户平台、固定资产管理系统；政府信息化——行政审批与电子监察系统；企业信息化——知识产权管理系统；气象信息化——综合气象观测系统运行监控平台；建筑智能化——数字化城市管理系统建设咨询、数字化城市管理系统建设总承包管理、建筑智能化整体解决方案、建筑智能化工程总承包服务；文教信息化——劳动与社会保障系统；金融信息化——网上银行系统、银行核心业务信息系统、电话银行系统；企业信息化——铜冶炼闪速炉优化控制系统、生产运行指挥调度系统、信息化工程总承包服务、钢铁行业企业信息化解决方案、服务库解决方案；政府信息化——民政收养业务信息系统、电子政务公共服务体系设计咨询服务、政府固定资产投资项目管理系统、数字档案系统、宏观经济管理信息系统(金宏系统)。鉴于上述产品，其产销区域主要按产品分为以下三部分：操作系统的产销区域为海尔家家乐电脑、世纪保联公司为中小微型企业提供综合信息处理和风险管理服务的综合性云计算平台的终端操作系统、蓝星老人PC、长城酒店PC、中国建设银行金融前端业务系统等电脑用户；金仓数据库KingbaseES作为是国家“863”计划重大专项课题和北京市科技计划重大项目等支持下研发的具有自主知识产权的国产大型通用数据库管理系统（DBMS），产销区域为政府机关、军队、金融、能源、制造业、教育、水利、农业等领域；管理系统产销区域为各党政机关、银行、军工单位、事业单位、企业单位、大专院校、科研院所等。

　　当前，云计算、物联网等新兴技术的发展，使全球软件技术和产业面临着新一轮的变革趋势。软件与信息服务产业是集团公司重点支柱产业之一，其大部分成员单位都涉及相关内容，发行人拥有一支经验丰富的软件工程和系统集成队伍。集团公司第十五所在应用软件、重大行业的信息服务和系统集成、新型产业云计算和物联网等方面具有竞争优势；第三十所在行业安全领域的应用软件、信息服务与系统集成业务领域技术领先；第三十二所、普华基础软件公司等单位在基础软件、重大行业信息服务与系统集成等方面是集团的中坚力量，尤其在新型产业云计算方面已成为领头羊。集团公司承担了包括“中国国家政府网”、“国家电子政务信息平台”在内的数百项国家及省市电子政务系统工程，并为国家“金宏”、“金审”、“金盾”等“金”系列信息化工程提供了技术支撑、装备和系统服务。2014年以来，发行人成功中标国家食品药品监督管理总局国家药品监管信息系统一期工程、国家外汇管理局灾备中心建设货物及集成服务采购项目、公安部国家人口基础信息库建设项目安全产品采购项目、自然资源和地理空间基础信息库项目办公室自然资源和地理空间基础信息库数据主中心软硬件系统运维服务和数据更新项目等项目，为推动国民经济信息化建设做出了突出贡献。

　　集团公司在该产业板块的主要盈利模式为依托自身装备和工艺技术优势，从产能、储能、用能、节能、智能五个环节入手，为用户提供整线装备、硅片、电池片、组件、系统集成、电站建设于一体的全方位服务。

　　2016年度，能源电子产业板块实现销售收入151.28亿元，占销售收入14.16%；累计签订合同额47.80亿元，同比增长40.10%。能源电子产品主要产品集中于储能电池、光伏电池及太阳能电池及其相关组件。2017年1-6月，能源电子产业板块累计实现销售收入51.69亿元，占民品产业销售收入10.43%；合计毛利润3.78亿元，占民品毛利的4.11%；合计签订合同22.34亿元，同比增长-4.60%。

　　发行人是集整线装备、硅片、电池片、组件、系统集成、电站建设于一体的产品供应商，发行人能够独立开发、生产该板块产成品，在该板块内无重要上游客户，其产品的下游客户主要为国家设施建设的承揽部门和有相关需求的企业、研究院所，如长沙麓谷科技园、北京市光机电一体化产业园、湖南省粮食集团、长沙市高新区管委会、内蒙敖汉旗、内蒙乌拉特前旗等。

　　发行人在该业务板块的关键技术工艺有：电能质量——系列无功补偿变压器可显著减少电网的谐波含量，谐波污染，净化电网谐波，广泛运用于各大国家基础建设项目中；电能控制——博微电气1-500A全系列电力滤波器可有效改善电网的电磁兼容性、新型无触点稳压电源设备可有效改善电网波动对设备带来的影响，博微电气独特的电能管理系统完全契合客户需求，遵循配电系统的标准规范，专业性强，自动化程度高，易使用，高性能，高可靠，通过遥测和遥控可以合理调配和负荷，实现优化运行，有效节约电能，为电能管理提供必要条件；智能配电——该系统是按用户的需求，遵循配电系统的标准规范而二次开发的一套具有专业性强、自动化程度高、易使用、高性能、高可靠等特点的适用于低压配电系统的电能管理系统，通过遥测和遥控可以合理调配负荷，实现优化运行，有效节约电能，并有高峰与低谷用电记录，从而为能源管理提供了必要条件；装备与新能源——太阳能光伏、半导体照明装备、新型平板显示装备；波士顿电池产品——已通过国内外20多家整车厂的严格测试，对新大洋、东风汽车、东风小康、南京金龙、陆地方舟等整车厂商，实现了批量供货；蓝光外延片——具有半导体照明用蓝光材料批量生产技术；红黄橙光外延——集团目前已经突破AlGaInP四元系超高亮度红橙黄光LED外延材料生产关键技术，率先在国内达到产业化、商品化生产，具有成熟的生产技术，稳定的生产工艺，丰富的设备维护经验，占国内市场中由国内企业提供材料的60%；LED芯片——目前实现红黄橙LED芯片12亿粒，以其品种全、品质好，已得到了国内许多客户的认可，其产品远销世界各地；LED封装——在封装方面涉及的技术主要包括多层陶瓷制造技术与金属和陶瓷的不匹配封接技术。发行人现有一条完整的多层陶瓷封装生产线，用于制造集成电路封装、微波器件封装、光电器件封装、混合电路封装、发光二极管封装和MCM等。

　　发行人在该业务板块的主要产品有，太阳能光伏发电从铸锭、切片、电池片、组件到光伏应用工程、逆变器等全产业链各类光伏产品，以及光伏产品生产制造整线装备。发行人上述产品的产销区域主要为有相应业务需要的国内外企业和研究单位，在国内市场其产品覆盖含香港/台湾在内的29个省市区，国外市场产品主要销往欧洲、西亚、新加坡等13个国家及地区。

　　集团公司主要产品生产不涉及国发[2009]38号文件中所要抑制的产能过剩和重复建设行业，且产品符合《中华人民共和国环境保护法》相关规定。发行人生产的光伏产品主要用于自身承建项目，且已形成集团内的供应链体系。

　　集团公司积极落实可再生能源发展“十二五”规划，依托自身装备和工艺技术优势，形成了较为完整的光伏产业链。在整线制造装备交钥匙工程能力、电池制造工艺等方面处于国内领先地位，产业规模和利润水平在央企同业中占据优势地位，形成了集整线装备、硅片、电池片、组件、系统集成、电站建设于一体的产业链综合竞争优势。在产能方面，集团公司太阳能光伏综合产能处于国内领先水平，承担并完成了国家二期金太阳工程中单体最大光伏电站项目--长沙麓谷科技园12.82兆瓦光伏并网发电示范工程，项目通过国家科技部、财政部、能源局验收，并投入运营；北京通州光机电一体化产业园15兆瓦发电项目已验收；长沙市高新区管委会475千瓦光伏发电项目、内蒙敖汉旗20兆瓦地面光伏项目、乌拉特前旗50兆瓦光伏电站项目已成功并网。除单多晶光伏电池产业外，集团公司组织投入了新一代光伏电池产业，目前，发行人在聚光光伏电池（HCPV）、柔性薄膜电池研发及产业化方面处于国内领先地位，太阳能电池接收器在国内占主导地位。发行人生产出国内最大室内LED显示屏，该显示屏集聚了国际顶尖的节能环保技术，能耗只有其他同类显示屏的一半，并增加了亮度可调节功能，随着会场灯光的变化，显示屏亮度自动调节，节省了不必要的能耗，是绿色环保显示屏技术的一大创新。

　　报告期内发行人房地产业务主要由其下属子公司中电科鹿泉房地产开发有限公司、中电科（上海）置业发展有限公司、江苏国睿科技园开发有限公司等开展实施，上述公司资产、收入规模在发行人体内占比极低，且主要建设发行人自身办公大楼及发行人主营业务相配套科技园项目。报告期内不存在违反“﹝2013﹞17号”规定的重大违法违规行为或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形；在房地产市场调控期间，不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等行为；本次债券募集资金不直接或间接用于住宅地产开发项目。

　　《企业会计准则》中的关联方披露准则规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。发行人的关联方主要包括：发行人的控股股东、下属全资子公司和控股子公司、合营以及联营公司等。

　　发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

　　参考“第四节发行人基本情况”之“五、发行人组织结构和权益投资情况”之“（二）发行人的控制权结构”。

　　参考“第四节发行人基本情况”之“五、发行人组织结构和权益投资情况”之“（二）发行人的控制权结构”。

　　公司董事和高级管理人员基本情况请参见本节“八、发行人董事及高级管理人员情况”。

　　发行人的关联交易采用市场定价原则。公司与下属子公司的关联交易均因资金集中管理以委托贷款的形式体现，截至2017年6月30日，内部关联交易抵消后，本公司无超过1,000万元需要说明的关联方交易。

　　发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及深交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外，本节中2014年度、2015年度及2016年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表，2017年1-6月财务数据来源于发行人未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的详细财务状况。如无特别说明，本节财务数据均为合并报表口径数据。

　　众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度和2016年度合并财务报表进行审计，出具了众环审字[2015]020410号、众环审字[2016]020349号、众环审字[2017]021516号标准无保留意见审计报告。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　发行人财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。

　　发行人及下属子企业（事业单位除外）执行财政部颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及相关规定。发行人下属47家科研院所属于事业单位，执行《科研事业单位会计制度》。发行人在编制合并财务报表时，根据国资委《关于印发中央企业执行后所属事业单位财务报表转换参考格式的通知》（评价函[2014]113号）的相关规定，将科研报表转换为企业报表。

　　发行人制定了《中国电子科技集团公司会计核算暂行办法》（以电科财[2008]391号文向国资委备案），该办法适用于集团内各级单位，包括科研事业单位及企业，具体各项会计政策区分企业使用、科研事业单位使用及企业和科研事业单位共用，企业和科研事业单位共用的会计政策如存在区别则分别做出了规定。科研事业单位不使用的会计政策包括：投资性房地产、职工薪酬、企业年金、股份支付、所得税、每股收益等。科研事业单位引入资产减值准备政策，全面计提减值准备。

　　本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日、2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月及2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日及2017年9月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月及2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+交易性金融负债+应付票据；

　　平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　　加权平均净资产收益率及扣除非经常损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

　　应收账款周转率=主营业务收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

　　本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将其中约20亿元用于股权投资，主要用于根据公司经营战略在动力电池、海洋电子和信息网络等领域对子公司进行增资及新设子公司等，由于子公司增资时间进度及本次债券募集资金到账时间的不确定性：（1）如本次债券募集资金到位晚于上述股权投资事项支付进度要求，公司拟将上述约20亿元募集资金用于支付由于股权投资发生的相关借款；（2）针对具体股权投资标的，公司将在合法合规的基础上，根据公司决策，在本次债券监管审核允许的范围内进行调整，并在本次债券每期发行前进行备案公告。

　　本次债券募集资金剩余部分拟用于补充公司营运资金，用于公司日常经营运转及相关科研生产建设支出等。以上资金使用安排有助于进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，增强公司实力，提高核心竞争力，消除未来发展及业务扩张可能面临的资金瓶颈。

　　本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过1亿元。本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于对子公司增资，具体情况如下：

　　经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；电气机械和器材制造业；自有房屋、设备租赁；货物及技术进出口业务；合同能源管理服务；物业管理服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；销售第三类医疗器械；进出口业务；招投标业务；承包工程；雷达及配套设备、电子产品、通信器材及设备的研发、生产及销售；汽车（含小轿车）、摩托车及零配件、机械设备、计算机及辅助设备、纺织品、服装及日用品、文具、家用电器、五金交电、金属产品、体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险化学品）、第一、二类医疗器械、家具及室内装修材料的销售；贸易经纪与代理；国内展览展示；对外贸易咨询；仓储服务；农、林、牧、鱼的技术咨询服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　以2017年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且假设按照募集资金使用计划进行使用，本公司合并财务报表的资产负债率水平将上升至42.02%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的27.30%增至发行后的28.06%。

　　以2017年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且假设按照募集资金使用计划进行使用，公司合并财务报表的流动比率将保持不变，短期偿债能力不变。

　　公司按照《管理办法》相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

　　发行人承诺，本次公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购买理财产品，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

　　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（）查阅本募集说明书摘要。

　　投资者可以自本次债券募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

　　联系人：王伶、徐晨涵、赵维、周伟帆、韩冰、邢立、董妍婷、刘懿、乔梁、任波、蒋文翔、张明慧、杨萌、斯汉

　　投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。